COMO EVITAR A TRIBUTAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E DIVIDENDOS EM 2026
Por Solution Contabilidade – 07/11/2025
**Atualização: Tramite no congresso o PL 5473/2025 que muda o prazo do registro da Ata para abril/2026, visto prazo oficial AGO.
*Atualização: O PL 1087/2025 é convertido na Lei nº 15.270/2025 nos termos do projeto.
O Projeto de Lei 1087/2025, que tramita no Congresso Nacional, marca uma das mudanças mais relevantes na tributação das pessoas físicas das últimas décadas. O texto propõe reformular o Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF) e cria um novo cenário para empresários e sócios de empresas que hoje recebem lucros e dividendos isentos.
A proposta se fundamenta em três pilares:
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Isenta o IRPF para quem ganha até R$ 5.000,00 mensais;
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Retenção na fonte do IRPF de 10% sobre lucros e dividendos superior a R$ 50 mil por mês e para quem recebe mais de R$ 600 mil anual;
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tributação dos lucros e dividendos remetidos ao exterior, também à alíquota de 10 por cento.
Ficando a tabela progressiva mensal da seguinte maneira:
TRIBUTAÇÃO 10% SOBRE LUCROS ACIMA DE 50 MIL POR MÊS A PARTIR DE JANEIRO DE 2026
Um ponto importante é que, conforme a nova redação, as retiradas mensais que ultrapassarem 50 mil apurado poderão sofrerão a retenção imediata de 10 %.
Essa retenção funcionará como um adiantamento do IRPF mínimo, devendo ser recolhida pela própria empresa no mês subsequente à retirada.
Importante mencionar que é vedada quaisquer deduções da base de cálculo da retenção.
Caso haja mais de um pagamento, crédito, emprego ou entrega de lucros e dividendos no mesmo mês, realizado por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, o valor retido na fonte referente ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Físicas deve ser recalculado de modo a considerar o total dos valores pagos, creditados, empregados ou entregues no mês.
Essa situação pode ocorrer, por exemplo, quando o empresário faz uma retirada eventual maior em um determinado mês, para cobrir uma necessidade pessoal ou um investimento pontual, mesmo quando o contribuinte não atingir o total de R$ 600 mil anuais.
O artigo 3º do da nova lei a altera o artigo 10 da A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 10. Os lucros ou dividendos calculados com base nos resultados apurados a partir do mês de janeiro de 1996, pagos ou creditados pelas pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, não ficarão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte, nem integrarão a base de cálculo do imposto de renda do beneficiário, pessoa física ou jurídica, domiciliado no País, observado o disposto nos arts. 6º-A e 16-A da Lei nº 9.250, de 26 de dezembro de 1995.
Portanto s lucros e dividendos distribuídos continuam isentos de IR na fonte, ressalvado os casos do artigo 6 e 16 A, que trata justamente dos novos limites de 50 mil mensal (art. 6º-A) e IRPFM de 600 mil anual (art. 16º-A).
TRIBUTAÇÃO DE ALTAS RENDAS E IMPOSTO DE RENDA MÍNIMO IRPFM
A partir do exercício de 2026, o PL 1087/2025 institui a chamada “tributação mínima” ou IRPFM para rendimentos superiores a R$ 600.000,00 e inferiores a R$ 1.200.000,00 a alíquota crescerá linearmente de 0% a 10%:
Tabela elaborada time tributário Solution
Portanto na apuração anual os empresários que hoje recebem lucros isentos, ultrapassando o limite, já a partir de 2026, serão tributados no mínimo em 10 %.
Não estão sujeitos ao Imposto de Renda Mínimo IRPFM:
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Ganhos de capital em operações fora da bolsa de valores (desde que já tributados);
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Rendimentos recebidos acumuladamente e tributados exclusivamente na fonte;
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Valores recebidos por doação ou herança, inclusive adiantamento de legítima;
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Rendimentos de poupança;
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Rendimentos de títulos e valores mobiliários isentos, como:
- LCI, LIG, LCA, LCD e CRI/CRA;
- Fundos imobiliários (FIIs) e Fiagro com cotas negociadas em bolsa e mais de 100 cotistas;
- Títulos de infraestrutura (Lei 12.431/2011);
- Fundos de investimento ligados à infraestrutura e inovação;
- Certificados e letras do agronegócio (CDA, WA, CDCA, CRA, etc.).
- Remuneração de Cédula de Produto Rural (CPR) com liquidação financeira negociada no mercado financeiro.
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Parcela isenta da atividade rural;
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Indenizações por acidente de trabalho ou por danos materiais, corporais ou morais (exceto lucros cessantes);
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Lucros e dividendos apurados até 2025, desde observado algumas regras (vamos falar a seguir);
Na apuração anual o contribuinte poderá abater do IRPF apurado:
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Imposto de Renda Retido na fonte;
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Imposto de Renda Retido na fonte sobre rendimentos incluídos na IRPFM;
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Imposto de Renda Retido na fonte sobre rendimentos e aplicações no Exterior;
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Imposto de Renda Definitivo computados na base do IRPFM.
Outra dedução criada pelo projeto é o redutor vinculado à alíquota efetiva do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) apurada pela empresa que distribuiu os lucros e dividendos.
Nossa equipe chegou a seguinte fórmula do redutor conforme se extrai do Art 16-B, que seria:
Redutor = Lucro Distribuído × [(Alq. Efetiva IRPJ + Alq. Efetiva IRPF) − 34%]
Exemplo:
• Lucro distribuído: R$ 1.000.000,00
• Alíquota efetiva do IRPJ/CSLL: 30%
• Alíquota efetiva do Acréscimo IRPF mínimo: 10%
• Limite legal (soma nominal IRPJ + CSLL): 34%
Cálculo:
R$1.000.000,00×[(30%+10%)−34%]
R$1.000.000,00×(40%−34%)=R$1.000.000,00×6%
Redutor=R$60.000,00
Base efetiva após o redutor = R$1.000.000,00−R$60.000,00=R$ 940.000,00
As empresas não sujeitas ao regime de tributação pelo lucro real poderão optar por cálculo simplificado do lucro contábil, o qual corresponderá ao valor do faturamento com a dedução das seguintes despesas:
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folha de salários
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Compra de mercadorias
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aluguéis de imóveis
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juros sobre financiamentos
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depreciação de equipamentos
Segundo o PL a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda fornecerá os dados para calcular o valor do redutor na declaração pré-preenchida do IRPF, a partir das informações prestadas pelas pessoas jurídicas pagadoras dos lucros e dividendos
ESTRATÉGIA CONTÁBIL PARA MANTER A ISENÇÃO ATÉ 2028
A boa notícia é que a redação atual do projeto prevê a possibilidade de manter a isenção dos lucros apurados até 2025, desde que a empresa siga algumas condições:
a) os lucros sejam apurados até o exercício de 2025;
b) a distribuição seja aprovada até 31 de dezembro de 2025;
c) o pagamento ou crédito ocorra entre 2026 e 2028, conforme o deliberado na ata de reunião ou assembleia de sócios devidamente registrada.
Essas condições abrem espaço para uma estratégia legítima de deliberar sobre antecipação contábil, permitindo que as empresas formalizem a destinação dos lucros ainda em 2025 e realizem os pagamentos gradualmente nos anos seguintes sem sofrer a nova incidência do IRPF.
O prazo é curto e exige que a contabilidade atue de forma proativa.
A equipe técnica da Solution Contabilidade e Consultoria Empresarial já está aplicando uma estratégia padronizada que envolve:
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apuração dos resultados parciais de 2025, com balancetes intermediários;
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elaboração de atas de aprovação dos sócios para registro na Junta Comercial;
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transferência dos saldos de lucros para o passivo, com previsão de pagamento em 2026 (circulante) e 2027–2028 (não circulante), conforme deliberado.
Essas etapas formalizam a distribuição antecipada, garantem respaldo jurídico e permitem preservar a isenção do lucro acumulado até 31/12/2025.
HOLDINGS DE PARTICIPAÇÃO UMA ALTERNATIVA PARA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Além da antecipação da distribuição, outra medida de planejamento é a criação de holdings de participação.
Esse tipo de estrutura permite que parte dos lucros distribuídos permaneça em uma pessoa jurídica, reduzindo a exposição tributária na pessoa física.
Em um desenho societário bem estruturado, o empresário pode criar uma holding para concentrar sua participação em outras empresas operacionais.
Os lucros distribuídos para essa holding não estão, em regra, sujeitos à retenção nem à tributação da pessoa física, pois permanecem dentro do ambiente jurídico empresarial.
Com isso, o empresário evita que os recursos cheguem diretamente à sua conta pessoal, mantendo-os sob gestão da holding, que pode:
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reinvestir os valores em novos negócios, imóveis ou aplicações financeiras;
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direcionar o capital para outras holdings do grupo;
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ou transferir recursos à pessoa física apenas quando necessário para uso pessoal, momento em que haverá a incidência tributária.
Veja a estratégia proposta pela Solution:
Tabela elaborada time tributário Solution
Esse modelo cria um escudo fiscal para nova tributação, além de favorecer o planejamento sucessório e a proteção do patrimônio familiar.
Cada caso, porém, deve ser analisado individualmente para respeitar a substância econômica e os requisitos legais da estrutura.
HOLDINGS DE ALUGUÉIS E IMOBILIÁRIAS
Outro ponto importante envolve as holdings que concentram imóveis e receitas de aluguéis.
A mudança proposta no PL 1087/2025 também afeta a forma de tributação dessas rendas, exigindo análise caso a caso.
Na pessoa física o aluguel continua isento até cerca de R$ 5 mil mensais, com redução gradual até a faixa de R$ 7.350.
Lembramos que a nova tabela para 2026 a partir de R$ 7.350 aplicação da alíquota de 27,5% é imediata
Entretanto os rendimentos de aluguel somam a às demais para fins de cálculo pela tabela progressiva, que pode atingir 27,5%, mesmo com alugueis inferiores a R$ 7.350
Nos estudos realizados pela Solution Contabilidade, a partir de cerca de R$ 7 mil mensais em aluguéis, já passa a fazer sentido a constituição de uma holding imobiliária quando o locatário é pessoa física, pela diferença de carga tributária entre as modalidades.
Já nas locações para pessoa jurídica, é necessário considerar o crédito de PIS e COFINS que o locatário pode aproveitar caso seja do lucro real, nesses casos, a holding tende a ser ainda mais vantajosa, podendo o locador negociar com locatário essa redução tributária, vejamos:
Tabela elaborada time tributário Solution
Outro ponto relevante de análise é que caso o contribuinte locador, pessoa física, tenha a soma de todas as suas rendas sujeitas ao IRPF mínimo de 10%, o aluguel que compõe essa base poderá, em determinados cenários, apresentar carga tributária ligeiramente inferior à da pessoa jurídica, cuja tributação efetiva gira em torno de 11,33% (considerando IRPJ e CSLL no lucro presumido).
Além do aspecto tributário, as holdings imobiliárias também oferecem benefícios patrimoniais relevantes: afastam os imóveis do inventário, facilitam a sucessão entre herdeiros e oferecem um nível adicional de blindagem contra riscos pessoais e empresariais.
Por fim a iminente tributação da distribuição de lucros em 2026 reforça a importância do planejamento contábil e societário ainda em 2025.
Empresas que anteciparem a apuração e formalizarem a distribuição poderão preservar a isenção até 2028 e criar uma estrutura uma estrura societária que afaste a nova tributação permanentemente.
As empresas que se reestruturarem por meio de holdings de participação ou holdings imobiliárias terão mais flexibilidade e segurança para administrar seus resultados sem tributação.
A Solution Contabilidade e Consultoria Empresarial®️ está preparada para assessorar empresas e empresários na execução dessas estratégias, garantindo conformidade legal, eficiência tributária e proteção patrimonial, inclusive preparou um modelo de ata de assembleia de sócios para aprovação e registros para distribuição de lucros e dividendos com isenção.
O fim de ano é o momento decisivo para agir e transformar o planejamento em economia real nos próximos exercícios, venha para Solution e fique preparado para as novas mudanças
MODELO DE ATA PARA APROVAÇÃO DE LUCROS ATÉ 2025 (PL 1087/2025):
SOCIEDADE LTDA
ATA DA ASSEMBLEIA EXTRAORDINÁRIA DA NOME EMPRESA REALIZADA EM [DATA]
Aos [dia] dias do mês de [mês] do ano de dois mil e vinte e cinco, às [hora], na sede social da empresa [NOME DA EMPRESA LTDA], situada à [endereço completo], realizou-se reunião de sócios com a presença de todos os sócios do contrato social, a saber: [NOME COMPLETO DO SÓCIO 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do CPF nº [xxx.xxx.xxx-xx], titular de [número] quotas do capital social, e [NOME COMPLETO DO SÓCIO 2], [idem], portador do CPF nº [xxx.xxx.xxx-xx], titular de [número] quotas, representando a totalidade do capital social.
Mesa Diretora
Presidente: NOME DO SÓCIO
Secretario: NOME DO SÓCIO
Convocação
Dispensada a publicação, face à presença da totalidade dos sócios.
Ordem do Dia
Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o de resultado econômico, distribuição de Lucros e dividendos e ainda sobre a constituição e pagamentos dos lucros e dividendos apurados e registradas no Patrimônio Liquido das Demonstrações Financeiras Intermediarias, como posição em 30/11/2025, inclusive os eventuais lucros e dividendos projetados em demonstrações financeiras a serem encerradas em 31/12/2025, a serem pagas em 2026, 2027 e 2028; em atenção as regras de transição temporal vigentes nesta data conforme previsão da Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025.
Deliberações
Após a análise do Balanço Patrimonial e suas Demonstrações Contábeis, os Sócios aprovaram por unanimidade os referidos documentos. Aprovaram também os pagamentos dos lucros e dividendos apurados e registradas no Patrimônio Líquido das Demonstrações Financeiras Intermediarias, como posição em 30/11/2025, inclusive os eventuais lucros e dividendos projetados em demonstrações financeiras a serem encerradas em 31/12/2025; Estes valores serão distribuídos ao longo do ano de 2026, 2027 e com data limite de 31/12/2028, observada a disponibilidade financeira da sociedade; Os sócios deliberam a possibilidade de que eventual saldo não pago até a data limite estabelecida seja revertido em aumento do capital social, mediante alteração do contrato social registrada até a referida data; Fica estabelecido que o montante dos lucros aprovados para distribuição será registrado contabilmente no passivo, devendo permanecer segregado em conta própria destinada ao controle dos lucros aprovados e ainda não distribuídos. Os sócios declaram que a presente deliberação atende às condições estabelecidas pela Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025, para fins de manutenção da isenção tributária aplicável aos lucros apurados até o exercício de 2025, nos termos da legislação vigente.
Encerramento e Aprovação da Ata
Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos presentes e fica consignado que a reunião atendeu todas as formalidades legais.
LTDA UNIPESSOAL E EMPRESARIO INDIVIDUAL
DECISÃO DE SÓCIO ÚNICO
ATA DE DECISÃO DE SÓCIO ÚNICO
NOME DA EMPRESA LTDA
CNPJ n. º 00.000.000/0001-00,
JUCEMG - NIRE n. º 0000000000-0 em 00/00/2000
Aos 15 de dezembro de 2.025, às10:00 horas, na sede da sociedade, na Rua, 00, Bairro, Pouso Alegre/MG, CEP 37.550-000; PRESENTE o único sócio Nome do Sócio Único, representando a totalidade do capital social, passa a decidir:
IDENTIFICAÇÃO
Nome do Sócio Único, nacionalidade brasileira, empresário, casado, regime de bens separação de bens convencional, nº do CPF 000.000.000-00, documento de identidade MG 00000, SSP, MG, com domicílio e residência a Rua, 28, Bairro Centro, Pouso Alegre/MG, como SÓCIO ÚNICO.
ASSUNTO: Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o de resultado econômico, distribuição de Lucros e dividendos e ainda sobre a constituição e pagamentos dos lucros e dividendos apurados e registradas no Patrimônio Líquido das Demonstrações Financeiras Intermediarias, como posição em 30/11/2025, inclusive os eventuais lucros e dividendos projetados em demonstrações financeiras a serem encerradas em 31/12/2025, a serem pagas em 2026, 2027 e 2028; em atenção as regras de transição temporal vigentes nesta data conforme previsão da Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025.
DECISÕES: Após a análise do Balanço Patrimonial e suas Demonstrações Contábeis o único sócio aprovou os referidos documentos. Aprovou também os pagamentos dos lucros e dividendos apurados e registradas no Patrimônio Líquido das Demonstrações Financeiras Intermediarias, como posição em 30/11/2025, inclusive os eventuais lucros e dividendos projetados em demonstrações financeiras a serem encerradas em 31/12/2025; Estes valores serão distribuídos ao longo do ano de 2026, 2027 e com data limite de 31/12/2028, observada a disponibilidade financeira da sociedade; Ficou deliberado pelo sócio único a possibilidade de que eventual saldo não pago até a data limite estabelecida seja revertido em aumento do capital social, mediante alteração do contrato social registrada até a referida data; Fica estabelecido que o montante dos lucros aprovados para distribuição será registrado contabilmente no passivo, devendo permanecer segregado em conta própria destinada ao controle dos lucros aprovados e ainda não distribuídos. O Sócio Único declara que a presente deliberação atende às condições estabelecidas pela Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025, para fins de manutenção da isenção tributária aplicável aos lucros apurados até o exercício de 2025, nos termos da legislação vigente.
ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada pelo sócio único e fica consignado que a reunião atendeu todas as formalidades legais.
Pouso Alegre-MG – MG, 15 de dezembro de 2025
TEXTO DE ATA COM VALOR:
Obs: Atenção se colocar prazo definido de vencimento "será pago em 12/12/2027" , empresa deve realmente cumprir pois se não pagar no prazo não fará jus a isenção, pois não cumpriu os "termos previstos no ato de aprovação".
(...)
CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação, face à presença da totalidade dos sócios.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o Balanço Patrimonial e o de resultado econômico, distribuição de Lucros e dividendos e ainda sobre a constituição e pagamentos dos lucros e dividendos apurados e registradas no Patrimônio Líquido das Demonstrações Financeiras Intermediarias, como posição em 30/11/2025, inclusive os eventuais lucros e dividendos projetados em demonstrações financeiras a serem encerradas em 31/12/2025, a serem pagas em 2026, 2027 e 2028; em atenção as regras de transição temporal vigentes nesta data conforme previsão da Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025.
DELIBERAÇÕES: Após a análise do Balanço Patrimonial e suas Demonstrações Contábeis, os Sócios aprovaram por unanimidade os referidos documentos. Examinado o demonstrativo contábil e reconhecida a regularidade dos valores os sócios deliberam: a) Aprovaram por unanimidade a distribuição integral do saldo dos lucros acumulados e a reversão da reserva de lucros, bem como o resultado intermediário do exercício de 2025, no montante total de R$ 38.430.615,25 (trinta e oito milhões quatrocentos e trinta mil seiscentos e quinze reais e vinte cinco centavos), valor que poderá ser ajustado de acordo com o resultado a ser apurado em dezembro de 2025 e deduzidas as eventuais antecipações de lucros já realizadas durante o exercício. b) O saldo líquido remanescente, após a consolidação dos valores definitivos, serão pagos em parcelas até 31 de dezembro de 2028, observada a disponibilidade financeira da sociedade. c) Fica autorizada a possibilidade de que eventual saldo não pago até a data limite, seja revertido em aumento do capital social, mediante alteração do contrato social registrada até a referida data; Fica estabelecido que o montante dos lucros aprovados para distribuição será registrado contabilmente no passivo, devendo permanecer segregado em conta própria destinada ao controle dos lucros aprovados e ainda não distribuídos. Os sócios declaram que a presente deliberação atende às condições estabelecidas pela Lei 9.250/1995, com redação dada pela Lei nº 15.270/2025, para fins de manutenção da isenção tributária aplicável aos lucros apurados até o exercício de 2025, nos termos da legislação vigente.
(...)
TEXTO DE ATA ME/EPP SEM REGISTRO NA JUNTA:
Obs: Existe o entendimento que a tributação de lucros e dividendos não aplica as ME/EPP, uma vez que art. 70 da Lei Complementar 123/2006, concede a isenção e não poderia ser alterada pela Lei 15.270/2025 que é uma lei ordinaria.
Por outro lado orientamos a realizar ata e registra-las a fim de evitar questionamento do fisco, ou até uma posição oficial da RFB.
Um ponto importante é que o artigo 71 da LC 123/2006 dispensa as ME/EPP de qualquer registro de seus atos, que seria uma normal especial, afastando as formalidades do codigo civil e da lei de registros publicos, essa regra não foi alterada pela Lei 15.270/2025, portanto aquelas empresas que entender pela manutenção da isenção dos lucros para ME/EPP recomendamos ao menos realizar a ata de deliberação, de forma que possa utilizar dos argumentos que foi deliberado, mas que LC 123 dispensa o seu registro, mantendo a isenção:
Das Deliberações Sociais e da Estrutura Organizacional
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
§ 1o O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
§ 2o Nos casos referidos no § 1o deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil.
Art. 71. Os empresários e as sociedades de que trata esta Lei Complementar, nos termos da legislação civil, ficam dispensados da publicação de qualquer ato societário.
ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
ATA DE REUNIÃO DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
NOME DA EMRPESA LTDA
MICROEMPRESA (ME)
CNPJ n. º 00.000.000/0001-00,
JUCEMG - NIRE n. º 3100000000-0 em 07/07/1999
(...)
ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por todos presentes e fica consignado que a reunião atendeu todas as formalidades legais aplicáveis e que, nos termos do Art. 71 da Lei Complementar 123 de 2006, fica dispensado a publicação de qualquer ato societário, não sendo necessária a apresentação ao registro público de empresas mercantis para arquivamento e averbação.
Pouso Alegre -MG – MG, 08 de dezembro de 2025